Для більшості українських MilTech- і Defense Tech-проєктів реєстрація компанії за кордоном не є самоціллю. Зазвичай за цим рішенням стоять цілком практичні задачі: закупівля компонентів у Китаї та інших країнах, робота з європейськими постачальниками, відкриття банківських рахунків, міжнародна логістика, а іноді – подальший продаж продукції іноземним замовникам.
Після вибору юрисдикції виникає значно важливіше питання: яку роль виконуватиме іноземна компанія та як вона буде інтегрована в операційну модель бізнесу?
Від відповіді на нього залежить, чи зможе структура працювати роками без зайвих запитань з боку банків, митних і податкових органів, чи стане джерелом постійних комплаєнс-ризиків.
У попередньому доменному матеріалі “Що треба знати перед реєстрацією MilTech-проєкту“ ми розглядали, коли українському MilTech-проєкту взагалі варто відкривати компанію за кордоном і в яких випадках це справді має економічний сенс.
У цій статті переходимо до наступного етапу – практичної побудови міжнародної структури. Спочатку розберемо одну з найпоширеніших моделей міжнародних закупівель, а далі – структуру для залучення інвестицій, володіння IP та взаємодії між іноземною і українською компаніями.
Матеріал побудовано на досвіді WoBorders у реєстрації та подальшому супроводі українських MilTech-, Defense Tech- та hardware-проєктів, які працюють із міжнародними постачальниками, будують корпоративні та закупівельні структури між Україною, Європейським Союзом і країнами Азії, а також готуються до роботи з іноземними партнерами та інвесторами.
Основні нормативні акти, на яких базується цей матеріал, наведено в кінці статті.
У статті Естонія використовується лише як один із прикладів такої моделі. Аналогічні структури часто будують і через Польщу – особливо якщо саме там розташовані митний склад, логістичний оператор, брокер або частина операційної команди. Тому більшість принципів, про які йтиметься далі, є актуальними незалежно від конкретної юрисдикції.
Побудова закупівельної структури між ЄС та Україною
Йтиметься про ситуацію, коли іноземна компанія закуповує компоненти у виробників, а українське підприємство імпортує їх для подальшого виробництва готової продукції.
Як виглядає базова операційна модель у MilTech
У спрощеному вигляді структура виглядає досить зрозуміло.
Китайський виробник продає товар іноземній компанії. Далі вантаж прибуває до країни Європейського Союзу, розміщується на митному складі, після чого іноземна компанія продає його українському ТОВ, а продукція реекспортується в Україну для митного оформлення та виробництва.
На схемі це виглядає як звичайний ланцюг постачання. Насправді ж він складається з кількох окремих юридичних, митних, логістичних і фінансових процесів, кожен із яких має бути належним чином оформлений.
Типова модель працює так.
Спочатку іноземна компанія укладає договір із виробником, погоджує комерційні умови, здійснює оплату та стає власником товару. Після відвантаження продукція прибуває не на звичайний комерційний склад, а на customs warehouse або bonded warehouse – митний склад, на якому товари зберігаються під контролем митних органів без випуску у вільний обіг Європейського Союзу.
Поки продукція перебуває під цією митною процедурою, вона зберігає статус несоюзного товару. Лише після цього іноземна компанія продає компоненти українському підприємству, оформлюється реекспорт, а остаточне імпортне оформлення відбувається вже в Україні.
Така послідовність операцій часто дозволяє побудувати міжнародний ланцюг постачання без необхідності оформлювати повноцінний імпорт товару до Європейського Союзу.
Для банку, митниці чи податкового органу ключове питання звучатиме інакше: чому між китайським виробником і українською компанією взагалі з’явився ще один учасник?
Якщо іноземна компанія лише перевиставляє інвойс, тоді як усі переговори, фінансування, управління поставкою та прийняття рішень фактично здійснюються з України, пояснити її роль буде значно складніше.І навпаки, якщо вона дійсно організовує закупівлі, працює з постачальниками, фінансує виробництво, взаємодіє з митним складом, управляє логістикою та бере на себе частину комерційних ризиків, її економічна функція стає зрозумілою для всіх учасників процесу.
Ця різниця визначає, чи виглядатиме структура як повноцінний міжнародний бізнес, чи лише як формальний посередник між виробником і українською компанією.
Чому ввезення товару до країни ЄС не завжди означає імпорт до ЄС
Одна з головних переваг митного складу полягає в тому, що товар може фізично перебувати на території Європейського Союзу, але юридично ще не бути випущеним у вільний обіг.
Для бізнесу це принципова різниця.
Така модель базується на положеннях Митного кодексу Європейського Союзу (Union Customs Code, Regulation (EU) No 952/2013), який передбачає застосування спеціальних митних процедур, зокрема режиму митного складу (customs warehouse). Поки товар перебуває під цією процедурою та не випущений у вільний обіг, він зберігає статус несоюзного товару (non-Union goods).
Аналогічний підхід передбачений Директивою Ради 2006/112/EC про спільну систему податку на додану вартість (VAT Directive 2006/112/EC). Вона дозволяє застосовувати спеціальні митні режими без виникнення обов’язку зі сплати імпортного VAT до моменту випуску товару у вільний обіг.
Тому фізичне прибуття вантажу до Польщі, Естонії або іншої країни ЄС саме по собі ще не означає, що товар був імпортований до Європейського Союзу і що на цьому етапі потрібно сплатити імпортний VAT.
Якщо компоненти з третьої країни оформлюються як звичайний імпорт у державі-члені ЄС, виникає обов’язок зі сплати імпортного VAT, а залежно від виду товару – також мита та інших обов’язкових платежів.
Якщо продукція підпадає під процедуру митного складу, ввізне мито не сплачується протягом строку дії цієї процедури. Порядок оподаткування VAT залежить від застосовної процедури та правил відповідної держави-члена ЄС.
Із практичної точки зору це означає, що країна фізичного прибуття вантажу та країна його остаточного імпорту можуть бути різними. Вирішальне значення має не місцезнаходження товару, а митна процедура, у якій він перебуває.
Водночас така модель працює лише за умови належного оформлення всіх етапів перевезення. Якщо товар буде випущений у вільний обіг на території ЄС, імпортний VAT, мито та інші платежі виникатимуть за загальними правилами.
Ще до відправлення вантажу потрібно погодити з митним брокером логістичний маршрут, статус складу, транзитну процедуру, перелік документів і порядок подальшого реекспорту.
Чому митного брокера потрібно залучати ще до відправлення товару
Одна з найпоширеніших помилок під час організації міжнародних закупівель – звернення до митного брокера вже після того, як вантаж вирушив із Китаю або прибув до Європи.
На практиці це часто відбувається надто пізно.
Митний склад – це не звичайний 3PL-оператор, який лише приймає та зберігає товар. Він працює за спеціальним дозволом митних органів, веде окремий митний облік і відповідає за дотримання режиму, в якому перебуває продукція.
Ще до підписання контракту з виробником варто зрозуміти, чи взагалі може конкретний товар бути розміщений на обраному митному складі та яка процедура застосовуватиметься під час його подальшого реекспорту.
На цьому етапі брокер зазвичай допомагає визначити:
– чи підходить обрана митна процедура саме для цього товару;
– який код УКТ ЗЕД (HS Code) буде використовуватися;
– хто виступатиме декларантом;
– як оформлюватиметься транзит;
– які документи знадобляться для завершення митної процедури;
– чи не підпадає продукція під додаткові вимоги експортного контролю або спеціальні дозвільні процедури.
Для виробників MilTech, Defense Tech та складної електроніки це особливо важливо.
Багато компонентів для БПЛА, систем зв’язку, РЕБ або роботизованих комплексів можуть містити елементи, які самі по собі не є військовою продукцією, але через свої технічні характеристики потрапляють у сферу експортного контролю або потребують додаткової перевірки під час міжнародних перевезень.
Митна класифікація майже ніколи не базується лише на комерційній назві виробу. Назви на кшталт “модуль зв’язку”, “електронний блок” або “компонент для БПЛА” практично нічого не говорять митним органам.
Для правильної класифікації брокеру можуть знадобитися:
– datasheet або технічна специфікація виробу;
– технічний паспорт;
– креслення або фотографії;
– інформація про робочі частоти;
– потужність передавача;
– підтримувані протоколи зв’язку;
– функціональне призначення виробу;
– інформація про кінцеве використання продукції.
У складніших випадках може знадобитися також аналіз того, чи підпадає товар під режим експортного контролю країни виробника або країни транзиту.
Чим раніше ці питання будуть опрацьовані, тим менша ймовірність, що вантаж затримають уже після його прибуття до Європи. Тому в міжнародних закупівлях брокер часто стає учасником проєкту ще до першої оплати виробнику, а не лише на етапі митного оформлення.
Яким має бути документообіг
Якщо в ланцюгу постачання беруть участь Китай, іноземна компанія та український імпортер, документи повинні підтверджувати не лише рух товару, а й економічну логіку всієї операції.
Якщо в ланцюгу постачання беруть участь Китай, іноземна компанія та український імпортер, документи повинні підтверджувати не лише рух товару, а й економічну логіку всієї операції.
Саме це найчастіше перевіряють банк, митниця та податкові органи.
Кожен із них дивиться на документи під різним кутом, але всі намагаються отримати відповідь на однакове питання: чи відповідає задекларована структура тому, як бізнес працює насправді?
Наприклад:
– фінансує закупівлю;
– консолідує поставки від кількох виробників;
– працює з митним складом;
– організовує міжнародну логістику;
– страхує вантаж;
– контролює виробництво;
– несе ризики затримки поставки або браку продукції;
– координує взаємодію з митним брокером.
Якщо договір цього не відображає, у контролюючих органів закономірно виникає питання, за що саме іноземна компанія отримує свою маржу.
Не менш важливо, щоб усі супровідні документи описували одну й ту саму операцію. Інвойси, packing list, транспортні документи, митні декларації, сертифікати походження та інші документи повинні бути узгоджені між собою.
Назва товару, кількість, артикул, одиниці виміру та технічний опис не повинні змінюватися з документа в документ без об’єктивної причини.
Для складної електроніки особливого значення набуває технічний опис виробу. Загальної комерційної назви зазвичай недостатньо.
У документах бажано зазначати:
– функціональне призначення;
– основні технічні характеристики;
– склад виробу;
– сферу використання (військового або подвійного призначення);
– статус товару – готовий виріб чи комплектуючий;
– можливі технічні обмеження.
Якщо продукція потенційно підпадає під правила експортного контролю, додатково можуть знадобитися документи, що підтверджують кінцевого користувача продукції (End User Statement або End User Certificate). Такі документи підтверджують, хто фактично використовуватиме продукцію, у якій країні та з якою метою.
Для товарів подвійного призначення це часто стає одним із ключових елементів міжнародного документообігу.
Однак сам перелік документів ще не гарантує відсутності запитань. На практиці дедалі більшого значення набуває їхня узгодженість із реальною діяльністю компаній.
Листування із постачальником, переговори щодо умов закупівлі, внутрішні рішення керівництва, підтвердження погодження цін, взаємодія з логістичними операторами та митним брокером – усе це формує доказову базу того, що іноземна компанія справді виконує заявлені функції, а не лише формально бере участь у ланцюгу поставки.
Сучасний міжнародний документообіг – це вже не лише договори та інвойси. Це комплекс документів і бізнес-процесів, які разом пояснюють економічну логіку всієї структури.
Закупівельна модель – лише один зі сценаріїв використання іноземної компанії в MilTech-бізнесі. Якщо наступною задачею стає залучення міжнародного інвестора, структура повинна вирішувати вже інші питання: де знаходяться корпоративні права та ключові активи, кому належить IP, як інвестор входить у бізнес і яку роль продовжує виконувати українська операційна компанія.
Потрібно побудувати закупівельну структуру між ЄС та Україною?
Допоможемо визначити роль іноземної компанії, юрисдикцію та модель взаємодії з українським бізнесом
Побудова структури MilTech-бізнесу для залучення інвестицій
Ще однією метою створення іноземної юридичної особи для MilTech-бізнесу є підвищення його інвестиційної привабливості. Український MilTech стрімко розвивається та стає дедалі цікавішим для інвесторів. Водночас військові дії створюють додаткові ризики, які можуть стримувати іноземні інвестиції.
Українські MilTech- і Defense Tech-проєкти мають суттєві переваги: унікальні технології та розробки, можливість тестувати продукцію в реальних бойових умовах, практичний досвід і сильних спеціалістів. Проте для інвестора важливі не лише перспективність бізнесу та його технології, а й стабільність, захищеність активів і зрозуміла юридична структура.
Створення іноземної юридичної особи може стати інструментом, що дозволяє поєднати переваги українського MilTech із більш передбачуваною та комфортною для інвестора корпоративною структурою.
Іноземна компанія як інструмент залучення інвестицій у MilTech
Одна з найпоширеніших структур для залучення міжнародних інвестицій виглядає так.
Створюється іноземна компанія. Зазвичай можуть використовуватися такі юрисдикції, як США, Польща, Естонія або Велика Британія. Проте дуже часто юрисдикцію обирають під конкретного інвестора або під вимоги банків, R&D-програм чи регуляторів.
Напрацьовані розробки, креслення, програмне забезпечення, патенти та інші об’єкти інтелектуальної власності передаються від українських власників — фізичних або юридичних осіб — іноземній компанії.
У багатьох випадках ці нематеріальні активи використовуються як внесок до статутного капіталу новоствореної компанії. При цьому може виникнути необхідність підтвердити їхню ринкову вартість шляхом незалежної оцінки або аудиту відповідно до вимог законодавства країни реєстрації.
Якщо український MilTech-бізнес уже працює та має зареєстроване ТОВ, виробничі потужності, склади, працівників, укладені контракти, мережу підрядників тощо, поширеним рішенням є передача української компанії у власність іноземної юридичної особи
У результаті формується структура, в якій іноземна компанія виступає власником українського бізнесу та його ключових активів, зокрема інтелектуальної власності, а також може використовуватися як основна структура для залучення міжнародних інвестицій.
Водночас українське ТОВ продовжує здійснювати операційну діяльність в Україні: виробляти продукцію, наймати працівників, працювати з підрядниками та виконувати укладені контракти.
Нижче наведемо графічний приклад зрозумілої і привабливої для інвесторів структури.
Переваги холдингової структури для інвестора
Важливо, щоб побудована структура була зручною не лише для власників бізнесу, а й для майбутніх інвесторів. Чому така структура є більш прийнятною для інвесторів?
Іноземна холдингова компанія дозволяє:
– інвестору володіти часткою в компанії своєї або зрозумілої йому юрисдикції;
– закріпити права інвестора корпоративними документами;
– визначити порядок прийняття ключових рішень;
– передбачити механізми захисту міноритарного інвестора;
– встановити правила щодо продажу частки, виходу інвестора, зменшення відсотка власності, M&A тощо;
– створити опціонні механізми для менеджменту.
Для технологічного MilTech-бізнесу основним активом часто є не обладнання, а IP – software, технології, патенти, technical documentation, know-how тощо. Тому для інвестора важливо розуміти, де юридично розташовані ці активи, хто ними володіє та на яких умовах українська операційна компанія може їх використовувати.
Умови інвестиції можуть передбачати не лише розмір частки інвестора, а й права на управління, право вето щодо окремих рішень, порядок подальшого залучення інвестицій, захист від розмивання частки (anti-dilution), правила продажу частки та механізм виходу інвестора з бізнесу. Для MilTech це особливо важливо, оскільки потенційними покупцями можуть бути великі defense technology компанії.
Основні механізми залучення інвестицій
Після створення іноземної компанії залучення інвестицій може здійснюватися кількома способами. Конкретний механізм залежить від стадії розвитку бізнесу, типу інвестора, необхідного обсягу фінансування та того, чи готові засновники передати частину корпоративних прав.
Пряма інвестиція в капітал компанії
Найбільш класичний варіант – інвестор вкладає кошти безпосередньо в іноземну компанію в обмін на частку в її капіталі.
Наприклад, засновник володіє 100% іноземної компанії. Інвестор вкладає €1 млн, після чого отримує 20% корпоративних прав, а частка засновника зменшується до 80%.
У цьому випадку кошти надходять безпосередньо до компанії та можуть використовуватися для розробки нових продуктів, масштабування виробництва, найму персоналу, виходу на нові ринки тощо. Цей механізм особливо поширений під час залучення венчурного капіталу та стратегічних інвесторів.
Продаж частки існуючим власником
Інший варіант — інвестор купує вже наявну частку у засновника або іншого учасника компанії.
У такому випадку кошти отримує продавець частки, а не сама компанія. Тому такий механізм фактично є не фінансуванням бізнесу, а частковим виходом існуючого власника з інвестиції. Водночас продаж частини частки може поєднуватися з одночасним залученням нового капіталу до компанії.
Комбінація продажу частки та нового фінансування
На практиці можливе поєднання двох механізмів.
Наприклад, інвестор вкладає €2 млн: €1,5 млн спрямовуються до компанії як нова інвестиція, а €500 тис. — засновнику за придбання частини його наявної частки.
Такий підхід дозволяє одночасно профінансувати розвиток бізнесу та забезпечити часткову ліквідність засновника.
Конвертована позика
На ранніх стадіях розвитку бізнесу сторони можуть не визначати остаточну оцінку компанії одразу. Замість прямого входження в капітал інвестор надає компанії позику, яка в майбутньому може бути конвертована в корпоративні права.
Наприклад, інвестор надає компанії позику €500 тис. Під час наступного інвестиційного раунду ця сума конвертується в частку компанії за заздалегідь погодженими умовами.
Такий механізм може бути зручним для стартапів, коли на ранній стадії складно оцінити вартість бізнесу.
Інвестиції через спеціально створену інвестиційну структуру
У разі залучення декількох інвесторів може створюватися окрема компанія або інвестиційний vehicle, через який інвестори здійснюватимуть інвестиції в бізнес MilTech. Це дозволяє централізувати відносини між засновниками та групою інвесторів і не створювати складну структуру безпосередньо на рівні операційної української компанії.
Плануєте залучення іноземного інвестора?
Допоможемо підібрати юрисдикцію та побудувати корпоративну структуру з урахуванням української компанії, IP та вимог інвестора.
Коли MilTech-бізнесу може знадобитися кілька іноземних компаній
Водночас важливо розуміти, що материнська компанія в такій структурі може бути не лише інструментом залучення інвестицій. Іноземна компанія може безпосередньо укладати контракти з іноземними замовниками, дистриб’юторами та партнерами, що спрощує вихід на міжнародні ринки та продаж продукції за межами України.
Така структура також може полегшити співпрацю з великими defense-контракторами, які можуть мати обмеження або внутрішні вимоги щодо роботи з українськими компаніями та надавати перевагу контрагентам, зареєстрованим у ЄС, США чи інших зрозумілих для них юрисдикціях.
Якщо MilTech-бізнес планує вихід на ринки ЄС або США, іноземна компанія може стати основою для створення там виробничих потужностей, складських центрів або фінальної збірки продукції. Локалізація виробництва за кордоном не завжди є економічно доцільною, однак у певних випадках вона дозволяє диверсифікувати ризики та зменшити залежність бізнесу від виробничих потужностей в Україні.
Крім того, залежно від обраної юрисдикції та конкретної програми, іноземна компанія може отримати доступ до місцевих грантів, програм державної підтримки, фінансування R&D та інших стимулів для технологічного й виробничого бізнесу. При цьому можливість отримання такої підтримки необхідно окремо перевіряти для кожної країни та для конкретної програми.
Також не завжди доцільно зосереджувати всі функції в одній іноземній компанії. Операційна діяльність, залучення інвестицій, володіння інтелектуальною власністю та робота з міжнародними партнерами можуть мати різні юридичні, фінансові та податкові вимоги.
Тому структура MilTech-бізнесу може складатися не з однієї, а з двох або навіть кількох іноземних компаній.
Такий розподіл дозволяє чіткіше розмежувати різні напрямки діяльності, активи та ризики. При цьому конкретна структура залежить від бізнес-моделі, країн, у яких працює компанія, джерел фінансування, вимог інвесторів і регуляторних умов.
Як підходити до структури MilTech-бізнесу
Універсальної міжнародної структури для MilTech-бізнесу немає. Її конфігурація залежить насамперед від того, які функції має виконувати іноземна компанія.
Для закупівельної моделі ключовими стають робота з постачальниками, логістика, митний склад, реекспорт, документообіг, експортний контроль та економічне обґрунтування ролі іноземної компанії.
Для інвестиційної моделі на перший план виходять корпоративні права, місце володіння IP, відносини між іноземною та українською компаніями, механізми входу інвестора та подальшого управління бізнесом.
Якщо одна юридична особа не може логічно поєднати всі необхідні функції, структура може включати кілька компаній із різними ролями.
А якщо бізнес перебуває ще на попередньому етапі — потрібно визначити, чи варто взагалі реєструвати іноземну компанію та яку юрисдикцію розглядати. Ці питання детально розібрані в матеріалі “Що треба знати перед реєстрацією MilTech-проєкту”.
Популярні питання про міжнародну структуру MilTech-бізнесу
Чи обов’язково MilTech-бізнесу створювати іноземний холдинг?
Чи означає ввезення товару до Польщі або іншої країни ЄС автоматичну сплату імпортного VAT?
Не завжди. Якщо товар із третьої країни перебуває під процедурою митного складу та не випущений у вільний обіг ЄС, він може зберігати статус несоюзного товару. Податкові та митні наслідки залежать від конкретної митної процедури, тому модель необхідно узгоджувати з митним брокером до відправлення товару.
Чи може іноземна компанія володіти українським ТОВ?
Таку модель часто використовують у міжнародних корпоративних структурах. Іноземна компанія може виступати власником української операційної компанії, тоді як українське ТОВ продовжує виробництво, найм працівників, роботу з підрядниками та виконання локальних контрактів.
Де може знаходитися IP MilTech-бізнесу?
Чи потрібно створювати окрему компанію для залучення інвестицій?
Не обов’язково. Інвестиції можуть залучатися безпосередньо до наявної іноземної компанії. Проте в окремих структурах створюється холдингова компанія або спеціальний investment vehicle, особливо коли є кілька інвесторів, складна структура активів або необхідність розмежувати операційні та інвестиційні ризики.
Нормативна база
Під час побудови міжнародної структури для MilTech- і Defense Tech-бізнесу необхідно враховувати законодавство конкретних країн, через які проходять корпоративні, фінансові та товарні потоки.
Зокрема, для описаної в матеріалі моделі враховуються:
- Union Customs Code – Regulation (EU) No 952/2013 – Митний кодекс Європейського Союзу.
- Council Directive 2006/112/EC – спільна система податку на додану вартість у ЄС.
- Union Customs Code – Regulation (EU) No 952/2013 – Митний кодекс ЄС; для моделі митного складу релевантні, зокрема, Articles 237 і 240 щодо storage procedure, non-Union goods та customs warehousing
- Експортний контроль товарів подвійного призначення в ЄС – Regulation (EU) 2021/821. Регламент встановлює режим ЄС для контролю експорту, брокерських послуг, технічної допомоги, транзиту та передачі dual-use items.
- Експортний контроль в Україні – Закон України № 549-IV “Про державний контроль за міжнародними передачами товарів військового призначення та подвійного використання”.
Про матеріал
Матеріал підготовлено Іваном Чеботарьовим та Анастасією Гнатишиною на основі практичного досвіду WoBorders у реєстрації та супроводі міжнародних структур для українських MilTech-, Defense Tech- і hardware-проєктів.
Ми працюємо з питаннями вибору юрисдикції, реєстрації та подальшого ведення іноземних компаній, міжнародного корпоративного структурування, взаємодії між іноземними та українськими компаніями, а також із моделями, пов’язаними з міжнародними закупівлями та залученням інвестицій.
Оновлено: серпень 2026 року.
