LLC, C-Corp чи Partnership в США. Яку форму компанії обрати?

Якщо ви вже обрали США для реєстрації бізнесу, далі потрібно визначити структуру власності, штат реєстрації, тип компанії та податковий режим. Структура залежить від задач бізнесу й може змінюватися з часом, але така зміна часто складна і коштовна. Вибір штату визначається ринком, корпоративним правом, ставками податків, інфраструктурою та логістикою.

Швидкий вибір за 30 секунд

Хочете швидкий старт і мінімум формальностей? Ваш вибір — реєстрація LLC;
Плануєте інвесторів, опціони, масштабування? Ваш вибір — реєстрація C-Corporation;
Є керуючий(і) партнер(и) та пасивні інвестори? Ваш вибір — реєстрація Partnership (GP/LP).

Щодо типу компанії, то нерезидентам США доступні два типи компаній LLC і C-corporation. Ці типи компаній відрізняються між собою формою управління, оподаткуванням і форматом звітності. Вибір типу компанії грає важливу роль на початковому етапі, бо зміна формату надалі може бути складним і дороговартісним процесом. Розгляньмо особливості двох доступних українцям опцій.

Реєстрація LLC: кому підійде і яке оподаткування?

У США LLC (Limited Liability Company) це найпопулярніша форма бізнесу для малого та середнього підприємництва. Вона поєднує переваги корпорації (захист активів власників) і партнерства (гнучке оподаткування).

Проте всередині поняття “LLC” існують різні типи, які відрізняються за структурою, кількістю учасників і правилами управління. Найпопулярніші типи LLC це Single-Member і Multi-Member. Також доступні для LLC форми Member-Managed, в якій всі власники беруть участь у щоденному управлінні, а рішення ухвалюються спільно або більшістю голосів; і Manager-Managed, де керує один або кілька призначених менеджерів є, а інвестори не займаються операційною діяльністю.

Далі ми розглянемо основні відмінності Single-Member LLC і Multi-Member LLC.

Single-Member LLC

Юридична особа з одним власником (фізична або юридична особа), яка за замовчуванням оподатковується “pass-through”, тобто прибуток не оподатковується на рівні компанії, а лише у власника і переходить в декларацію фізособи. Цей тип компанії дуже нагадує український ФОП. Single-Member LLC передбачає спрощене адміністрування без зборів, засідань, протоколів. IRS (податкова США) розглядає таку компанію як “disregarded entity” (не окрему від власника). Підходить фрілансерам або консультантам, які працюють самостійно.

Важливо! Власник Single-Member LLC може змінити режим оподаткування компанії, подавши спеціальну форму до IRS. Для даного типу LLC доступні наступні варіанти оподаткування:

Disregarded Entity

Тип оподаткування доступний за замовчуванням для Single-Member LLC. Податок платить власник, не компанія. Всі доходи та витрати LLC вносяться до особистої декларації фізичної особи.

Серед переваг цього типу оподаткування для LLC є максимально проста звітність. Крім того, компанія не сплачує податок на прибуток корпорацій (федеральний 21% + податок штату) – оподатковується лише дохід власника LLC.

Проте, важливо зауважити, що така компанія не розподіляє дивіденди, а IRS не видає довідки з підтвердженням сплати ПДФО. Це своєю чергою не дозволяє, під час декларування доходів в Україні, застосувати конвенцію Про уникнення подвійного оподаткування між державами зарахувати в Україні податок сплачений в США.

Прибуток з іноземних джерел оподатковується в Україні за ставкою 18%, а не 9%, як іноземні дивіденди. Також даний тип оподаткування не ідеальний для реінвестування прибутку чи залучення інвесторів.

Оподаткування як C-Corporation (C-Corp Election)

Також Single-Member LLC може вибрати тип оподаткування як у C-Corporation. В такому випадку така компанія стає окремим платником податку, сплачує 21% федерального податку на прибуток та податок штату. Якщо власник потім виводить прибуток як дивіденди, то сплачує ще податок на дивіденди.

Такий тип оподаткування обирають ті Single-Member LLC, яким важливе вигідне реінвестування прибутку, а не його виведення. В такому випадку компанія має переваги C-Corporation, але не вимагає складної структури управління і наявності ради директорів. А при виплаті дивідендів є можливість застосування конвенції Про уникнення подвійного оподаткування між Україною і США.

Серед недоліків такого типу оподаткування в порівнянні з Disregarded Entity є складніша звітність.

Підприємці зазвичай обирають схему оподаткування “як C-Corp”, якщо LLC планує масштабуватись, шукати інвесторів або залишати прибуток у компанії. На відміну від роботи безпосередньо з типом C-Corporation, LLC може надалі знову повернутися на тип оподаткування Disregarded.

Компанія в США + рахунок в Payoneer

Отримайте професійну консультацію від нашої команди

Viber

Multi-Member LLC

Юридична особа з двома або більшою кількістю учасників, яка оподатковується за замовчуванням як partnership (pass-through). Відповідальність учасників обмежена вкладом кожного з них у статутний капітал. Компанії потрібна Operating Agreement, що визначає частки, управління та розподіл прибутку.

IRS дозволяє Multi-Member LLC “вибрати”, як її оподатковувати, шляхом подання спеціальної форми – це називають “check-the-box election”. Для Multi-Member LLC наступні варіанти оподаткування:

Оподаткування як Partnership

Цей тип оподаткування доступний Multi-Member LLC за замовчуванням. Сама компанія не платить податок на прибуток. Прибуток і збитки “переходять” до кожного учасника, який декларує свою частку доходу у власній податковій декларації. Прибуток розподіляється пропорційно часткам партнерів або як визначено в Operating Agreement.

Такі компанії зручні для обʼєднання кількох партнерів для спільного бізнесу, але відрізняються від C-Corporation простотою адміністрування, і відсутністю сплати податку на прибуток корпорацій.

З недоліків такого типу компанії є те, що кожен учасник сплачує індивідуальний податок, який не може бути зарахований в Україні. Також звітність складніша за Single-Member LLC. Спочатку подається податкова декларація для партнерств, яка показує фінансові результати компанії. А до декларації подаються спеціальні додатки, які вказують підсумкові дані про прибуток, кредити, відрахування та яку саме частину прибутку або збитку отримує кожен партнер.

Оподаткування як C-Corporation

Multi-Member LLC, як і Single-Member, може обрати тип оподаткування “C-Corporation”. Тоді, компанія стає окремим платником податку, сплачує 21% корпоративного податку на федеральному рівні + податок штату. Якщо прибуток розподіляється дивідендами – учасники платять податок на дивіденди.

Таку систему оподаткування Multi-Member LLC обираються для вигідного реінвестування прибутку та залучення інвесторів або видачі опціонів. Проте звітність таких компаній трохи складніша.

Плюси системи:

локальні реквізити в основних валютах, прозорі курси конвертації;
зручний інвойсинг і масові виплати
гарне покриття SEPA/ACH/FPS;
чітке публічне ціноутворення «pay-as-you-go».

Недоліки системи:

карта Wise не доступна в Україні, карти випускають для резидентів перелічених країн (EEA, Велика Британія, США тощо);
окремі обмеження на USD-інвойси та SWIFT для певного переліку країн.

Доступність для українців. Облікові записи дозволені, за винятком окупованих (частково окупованих) регіонів (Крим, Донецьк, Луганськ, Херсон, Запоріжжя). Фізична карта в Україну не випускається. Проте, якщо ви резидент країни де Wise оперує, або переселенець, який відкрив акаунт у ЄС/ВБ/США — ви можете замовити випуск фізичної картки.

Кому підходить система?

Фрилансерам, аутстафінгу з клієнтами у США/ЄС/ВБ. SMB, що потребує IBAN/ACH без складного банкінгу.

Крім податків на прибуток, компанії в США можуть сплачувати “franchise tax”. Всі штати застосовують різні формули розрахунку такого податку. Наприклад, в Делавері він складає для LLC $300/рік – фіксовано, незалежно від прибутку чи капіталу

Реєстрація C-Corp: кому підійде і яке оподаткування?

C-Corporation – це юридична особа з одним або більшою кількістю власників. Засновниками компанії може бути фізична або юридична особа. Кількість учасників компанії не обмежена, а акціонерами можуть бути особи з будь-яким резидентним статусом, що розширює можливості залучення інвесторів.

Структура управління корпорації включає раду директорів і посадових осіб, які керують діяльністю. Правила за якими працює корпорація, визначають закони кожного зі штатів та установчі документи компанії. Цей тип компанії вже більше схожий на ТОВ або навіть АТ.

Особливості реєстрації

Під час реєстрації C-Corp, компанія може зазначити в Articles of Incorporation максимальну кількість акцій, яку вона має право випустити – Authorized shares (авторизовані акції). Також зазначається тип акцій, їхня кількість і номінальна вартість (par value). Акції можуть бути звичайними (Common stock – акції з базовими правами власності), та привілейованими (Preferred stock). Визначити права привілейованих акцій можна і після етапу реєстрації.

Після цього компанія визначає кількість фактично випущених акції, які передаються акціонерам (засновникам, інвесторам тощо) – Issued shares. Їх може бути значно менше за кількість авторизованих акцій. Це дозволить в майбутньому залучати інвесторів передаючи їм акції без змін в реєстраційних документах. Також кількість авторизованих і фактично випущених акцій та їхня вартість впливають на розмір податку штату (franchise tax). З цих причин не варто поспішати випускати максимальну кількість акцій компанії.

Податок штату “franchise tax” відрізняється залежно від штату і розраховується за складною формулою. Приклад такого розрахунку в Делавері можна переглянути на державному сайті.

Оподаткування C-Corp

Усі компанії типу C-Corporation сплачують федеральний податок на прибуток корпорацій на рівні 21%. Також сплачується податок на прибуток штату, від 0% до 12%, залежно від штату (наприклад, 8,7% в Делавері). При розподілі прибутку акціонери сплачують податок на дивіденди, який для нерезидентів регулюється міждержавною конвенцією.

C-Corporation підходить для залучення інвестицій, надає можливості випуску необмеженої кількості акцій різного класу та опціонів. Чітке корпоративне управління спрощує адміністрування великих проєктів. Формальна виплата дивідендів дозволяє застосувати конвенцію між Україною і США під час їх оподаткування.

В даному типі компаній значно більше бюрократії, формальних вимог та витрат. Не слід забувати й про обовʼязкову наявність ради директорів. Франшизні податки розраховуються за відмінним від LLC принципом.

Компанія в США + рахунок в Payoneer

Отримайте професійну консультацію від нашої команди

Viber

Реєстрація Partnership: кому підійде і яке оподаткування?

В США нерезидентам доступні для реєстрації різні типи партнерств. Найпопулярніші з них це General Partnership (GP) і Limited Partnership (LP).

Перевагою партнерств є гнучкість у розподілі прибутку та управлінні, оподаткування на рівні партнера, можливість залучення інвесторів без втрати контролю. Проте партнерство не підходить, якщо планується залучення венчурного капіталу, інвестори віддають перевагу C-Corporation.

Базове порівняння типів Partnership

Тип	Хто керує	Відповідальність	Для кого
GP	Усі або визначені general partners	General partners — необмежена	Невеликі спільні бізнеси з активним управлінням
LP	General partner	GP — необмежена, LP — обмежена внеском	Коли є пасивні інвестори й один керуючий партнер

Тип компанії General Partnership (GP)

Найпростіша форма партнерства, що використовується, якщо двоє чи більше осіб обʼєднуються для ведення бізнесу з метою прибутку. Кожен партнер необмежено відповідає за борги партнерства.

Оподатковується така компанія Pass-through, тобто прибуток і збитки передаються партнерам, які сплачують податки як фізособи.

Тип компанії Limited Partnership (LP)

Форма партнерства для розмежування прав і відповідальності фактичного керівника і пасивного інвестора. Має щонайменше одного general partner (управляє і несе повну відповідальність) і одного limited partner (інвестор з обмеженою відповідальністю). Відповідальність інвестора в LP обмежується його внеском.

В цьому випадку у партнерства так само Pass-through оподаткування: податок сплачують партнери, а не саме партнерство. Якщо партнер нерезидент США, партнерство зобов’язане утримати 37% (для фізосіб) або 21% (для юросіб) з його частки доходу, що походить зі США.

Всі партнерства звітують за основною декларацією компанії та подають додатки до неї (загальний і по кожному з партнерів)

Базове порівняння форм компаній у США: LLC vs C-Corp vs Partnership

Критерій	LLC	C-Corporation (C-Corp)	Partnership (GP/LP)
Кому підходить	Фриланс, малий/середній бізнес, швидкий старт	Венчур, масштабування, опціони, багато інвесторів	Спільні проєкти з активним керівником і пасивними інвесторами
Оподаткування	За замовчуванням pass-through; можна обрати оподаткування як C-Corp	Податок на прибуток корпорацій 21% + податок штату; дивіденди оподатковуються в акціонерів	Pass-through на рівні партнерів
Виплати власнику	Зазвичай розподіл прибутку без дивідендів; дивіденди можливі лише за режиму C-Corp	Дивіденди з утриманням за конвенцією; можливе реінвестування	Частка прибутку кожного партнера за угодою
Бюрократія та управління	Просте адміністрування; Operating Agreement	Формальніше: рада директорів, офіцери, корпоративні процедури	Партнерська угода; простіше за C-Corp
Інвестори та опціони	Обмежено; краще для невеликих інвестицій	Найзручніше: акції різних класів, опціони, каптейбл	LP дозволяє пасивних інвесторів, але венчур зазвичай обирає C-Corp
Відповідальність	Обмежена відповідальність учасників	Обмежена відповідальність акціонерів	GP — необмежена у general partner; LP — обмежена у limited partner
Franchise tax	Є, залежить від штату; у Делавері для LLC фіксовано $300/рік	Є, формула залежить від акцій та штату	Є в частині штатів; залежить від форми і штату
Гнучкість	Висока: можна змінити податковий режим	Нижча: строгі корпоративні правила	Висока договірна гнучкість
Мінуси	З довідками про ПДФО та дивіденди є нюанси; для венчуру не ідеально	Подвійне оподаткування: прибуток + дивіденди; більше формальностей і витрат	GP має повну відповідальність керуючого; для венчуру не топ
Обрати коли	Потрібен швидкий старт і просте виведення доходу	Потрібні інвестиції, опціони, масштабування з першого дня	Є керуючі партнери та пасивні інвестори, важлива гнучкість

Вибір між LLC, C-Corporation і Partnership залежить від цілей, податкової моделі та планів на капітал.

Реєстрація LLC – це найшвидший старт із pass-through оподаткуванням і можливістю згодом перейти на режим C-Corp.
Реєстрація C-Corp є стандартом для венчурного зростання й великої кількості акціонерів, проте вимагає формальнішого управління і веде до подвійного оподаткування прибутку (на рівні податків корпорації та оподаткування дивідендів власника).
Реєстрація Partnership у форматі GP/LP дає договірну гнучкість і податкову прозорість на рівні партнерів: GP підходить, коли керівники активно управляють і беруть повну відповідальність, LP – коли є пасивні інвестори з обмеженою відповідальністю.

Якщо пріоритетом є простота та швидке виведення доходу власником, реєстрація LLC – найкращий вибір! Якщо вже плануєте залучення інвесторів і видачу опціонів, обирайте C-Corporation із першого дня.

Потрібно звірити рішення з цифрами? Наша команда з радістю надасть консультацію щодо відкриття компанії в США, оподаткування та бухгалтерії та відкриття Payoneer. Залишайте ваш запит через форму на сайті чи через месенджери.