З 2022 року правила щодо контрольованих іноземних компаній (КІК) стали обов’язковою частиною податкового комплаєнсу для резидентів України, які володіють або контролюють іноземні структури. На практиці вимоги до повідомлень, звітності та оподаткування КІК виявилися значно складнішими, ніж здається на перший погляд: вони охоплюють питання визначення контролю, фінансового року, розкриття операцій, строків подання та включення доходів до річної декларації.
Навіть за відсутності активної діяльності іноземної компанії або за наявності звільнень від оподаткування скоригованого прибутку, обов’язки контролера щодо повідомлень і звітності зберігаються. Помилки в цих питаннях не лише ускладнюють податковий комплаєнс, а й створюють ризики донарахувань, штрафів і податкових спорів.
Нижче зібрано найбільш типові помилки у КІК-звітності, з якими стикаються власники та контролери іноземних компаній.
Коротко: найпоширеніші помилки у КІК-звітності
- неподання повідомлення
- відсутність звіту при нульовій діяльності
- неправильне визначення виду контролю
- помилки у визначенні фінансового року
- помилки в оподаткуванні або застосуванні звільнення
- нерозкриття операцій
- неподання Додатка КІК до декларації
- прострочення строків подання
Якщо вам потрібен сервіс з підготовки та подання КІК-звітності, наша команда з радістю допоможе.
Неподання повідомлення про КІК
Після реєстрації іноземної компанії контролер зобов’язаний подати повідомлення про набуття частки (контролю) у такій компанії. Аналогічне повідомлення подається у разі ліквідації іноземної компанії або відчуження частки в ній. Неподання такого повідомлення є окремим порушенням, яке не усувається самим фактом подання звітності по Контрольованій іноземній компанії й може мати самостійні податкові наслідки.
На період дії воєнного стану штрафи фактично не застосовуються, однак доцільно усунути це порушення та подати відповідне повідомлення, якщо воно не було подане своєчасно.
Ризик: порушення фіксується окремо і може стати підставою для застосування штрафів після завершення воєнного стану.
Відсутність звіту по КІК при "нульовій діяльності"
Наявність або відсутність фактичної діяльності іноземної компанії не впливає на обов’язок подання звіту. Звітність подається у всіх випадках, коли контрольована іноземна компанія існує, незалежно від того, чи здійснювала вона господарську діяльність, чи мала доходи або прибуток.
Обов’язок подання звіту зберігається також у випадку, якщо компанія існувала протягом звітного фінансового року, але була ліквідована до його завершення.
Ризик: відсутність звіту розглядається як повне невиконання обов’язку, навіть за відсутності доходів або операцій.
Невірне зазначення фінансового року
Невірне зазначення фінансового року КІК — одна з найпоширеніших і водночас найризикованіших помилок, оскільки вона напряму впливає на період включення прибутку до декларації та строки подання звітності.
Згідно з українським законодавством, звіт про КІК подається за звітний період, який закінчується протягом попереднього календарного року.
Наприклад, у компаній типу LtD у Великій Британії фінансовий рік може тривати з 01.04.2024 по 31.03.2025. Звіт за цей рік подається у 2026 році до 1 травня. На практиці часто трапляються випадки, коли власники помилково подають звіт раніше, одразу у тому ж році.
Також особливості можуть виникати щодо першого фінансового року.
Наприклад, в Естонії він може охоплювати період до 18 місяців. Якщо компанію зареєстровано в серпні 2025 року, перший фінансовий рік завершиться 31.12.2026, і перший звіт потрібно подати до 1 травня 2027 року.
Ризик: помилка з фінансовим роком означає неправильний звітний період і може призвести до порушення строків або неправильного оподаткування.
Помилки в оподаткуванні
Помилки, пов’язані з оподаткуванням дивідендів та скоригованого прибутку КІК, є одними з найризикованіших, оскільки безпосередньо призводять до штрафів і податкових донарахувань.
До цієї категорії помилок належать, зокрема:
- неправильне застосування звільнення від оподаткування скоригованого прибутку;
- невключення скоригованого прибутку КІК до річної податкової декларації;
- включення такого прибутку не в той податковий рік.
Що стосується звільнення від оподаткування скоригованого прибутку КІК, на практиці воно часто застосовується коректно, оскільки більшість компаній підпадає під критерій неперевищення доходу, еквівалентного 2 млн євро.
Однак власники іноземних компаній часто помилково вважають, що за наявності такого звільнення інших податкових зобов’язань не виникає.
Насправді навіть за звільнення КІК від оподаткування скоригованого прибутку до річної декларації все одно мають бути включені:
- податки на отримані дивіденди;
- податки на роялті та проценти;
- податки на доходи з іноземних джерел, які можуть виникати у власників окремих типів компаній (зокрема, американських LLC).
Правила оподаткування в частині Контрольованих іноземних компаній, дивідендів та іноземних доходів є комплексними й залежать від конкретної структури володіння, юрисдикцій компаній та характеру операцій.
Ризик: неправильне визначення податкових зобов’язань призводить до фінансових донарахувань і штрафів.
Для коректного визначення податкових зобов’язань і застосування можливих звільнень доцільно отримати індивідуальну консультацію спеціалістів WoBorders з урахуванням особливостей саме вашої ситуації.
Невідображення операцій
У Звіті про КІК передбачені обов’язкові для заповнення пункти 31–33, які мають підвищене значення з погляду податкового контролю.
Саме інформація з цих пунктів використовується ДПС для:
- аналізу операцій у межах трансфертного ціноутворення;
- перевірки дотримання умов звільнення від оподаткування скоригованого прибутку;
- оцінки наявності фактичного контролю над іноземною компанією.
Пункти 31–33 підлягають заповненню незалежно від того, чи застосовується звільнення від оподаткування скоригованого прибутку за критерієм граничного обсягу доходу.
У цих пунктах розкривається інформація про:
- операції КІК з пов’язаними особами;
- операції з контрагентами-нерезидентами, що належать до переліків, затверджених Кабінетом Міністрів України.
Основними помилками є:
- невідображення позик між «своїми» компаніями;
- відображення тільки доходів без витрат (або навпаки);
- невідображення операцій через Stripe, PayPal, Upwork.
Ризик: неповне розкриття операцій може стати підставою для запитів ДПС або перевірки обґрунтованості застосування звільнення.
Неподання Додатків по КІК до декларації
Незаповнення Додатка КІК до річної податкової декларації є поширеною помилкою серед контролерів іноземних компаній.
Важливо розрізняти:
- Звіт про іноземні компанії подається як окрема форма;
- Додаток КІК є складовою річної податкової декларації й використовується для відображення показників компанії у контексті оподаткування.
Згідно з позицією ДПС, фізична особа – контролер зобов’язана подавати Додаток навіть у випадку, якщо контрольована іноземна компанія має від’ємне значення прибутку до оподаткування. У такому разі у фінансових показниках (рядки 01–06) проставляються нулі.
Помилкою є:
- вважати, що за відсутності прибутку або податку подання Додатка КІК не потрібне;
- ототожнювати Додаток зі звітом.
Ризик: неподання Додатка розглядається як порушення податкової звітності незалежно від фінансового результату.
Прострочення термінів подання
Звіт про КІК подається разом із річною декларацією до 1 травня. Якщо на цей момент фінансова звітність ще не підготовлена, подається скорочена форма звіту про КІК.
Поширеною помилкою є подання повного звіту після дедлайну без попереднього подання скороченого.
Ризик: порушення строків може призвести до штрафів після відновлення їх застосування.
Більшість помилок у КІК-звітності виникає не через складність розрахунків, а через технічні неточності. Основна причина — технічні помилки у звітності: неправильний фінансовий рік, відсутність повідомлення, нерозкриття операцій або помилки у визначенні податкових зобов’язань.
Навіть якщо іноземна компанія не веде діяльності, не отримує прибутку, підпадає під звільнення від оподаткування, обов’язки щодо повідомлення, подання звіту та відображення інформації у декларації залишаються.
Більшість помилок виявляється вже після подання звітності або під час запитів ДПС. У таких випадках виправлення може супроводжуватися додатковими податковими ризиками.
Саме тому перед поданням звіту доцільно перевірити:
- фінансовий рік іноземної компанії;
- вид контролю;
- повноту розкриття операцій;
- коректність відображення доходів і податкових зобов’язань.
Такий підхід дозволяє мінімізувати ризики донарахувань, штрафів і податкових спорів у майбутньому.
FAQ: найпоширеніші помилки у КІК-звітності
Так. Обов’язок подання звіту про Контрольовані іноземні компанії не залежить від наявності діяльності, доходу або прибутку. Звіт подається у всіх випадках, коли компанія існувала протягом звітного фінансового року, навіть якщо показники дорівнюють нулю.
Так. Звільнення від оподаткування скоригованого прибутку не звільняє від обов’язку подання звіту про контрольовану іноземну компанію та додатка до річної декларації. Крім того, у декларації можуть підлягати відображенню дивіденди та інші доходи з іноземних джерел.
Звіт подається разом із річною податковою декларацією до 1 травня року, що настає за звітним. Якщо фінансова звітність КІК на цей момент не підготовлена, необхідно подати скорочений звіт.
Це різні документи.
Звіт про КІК подається окремо як самостійна форма, а Додаток є частиною річної податкової декларації й використовується для відображення фінансових показників Контрольованої іноземної компанії. Навіть за відсутності прибутку Додаток КІК підлягає поданню.
Найбільш ризиковими вважаються:
- неподання повідомлення про КІК;
- невідповідність фінансового року;
- відсутність звіту при нульовій діяльності;
- нерозкриття операцій з пов’язаними особами;
- неправильне застосування звільнення або невключення доходів до декларації.
